公司债承销业务规则出炉!进一步规范定价配售过程管理,促进中介机构归位尽责

来源:环球财富网时间:2022-04-29 01:25
公司债承销业务规则出炉!进一步规范定价配售过程管理,促进中介机构归位尽责

4月28日,中国证券业协会发布《公司债券承销规范》,进一步细化了承销规则,明确了公司债券承销机构与其他中介机构的责任边界,强化了承销机构自律和自我约束的内生机制。

规范企业债券承诺行为

中国证券业协会表示,此次修改主要基于三方面考虑。一是落实新《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定进行适应性修订,进一步细化相关要求,促进业务规范化水平的提高;二是落实《关于监管证券公司在注册制下负责投行业务的指导意见》相关精神,明确公司债券承销机构与其他中介机构的责任边界,促进业务执业质量的提升;三是体现自律管理的预防和示范作用,强化承销机构自我监管和自我约束的内生机制。

修订后的核保规范共七章四十三条,与原办法相比新增三条、修改二十八条、删除两条。

具体来说,业务规范规范债券缔约行为,维护市场健康竞争秩序。一是规定承销机构不得在公司债券承销各环节承诺发行价格或利率,不得将价格或利率与承销费用直接挂钩,不得承诺以承销以外的方式购买债券。二是根据《管理办法》相关要求和协会相关自律规则,明确承销机构在确定承销费用时,应当综合评估项目执行成本和风险责任,严格执行公司债券承销报价内部约束制度,加强承销报价内部管理,不得以明显低于行业定价水平的不正当竞争方式招揽业务。三是为进一步加强市场竞争秩序的事中事后监控,将协会《关于加强公司债券承销数据报送工作的通知》中的相关要求纳入承销标准,并根据实际情况进行调整,进一步规范公司债券承销及委托管理费的报送。

业务规范明确,主承销商应与发行人签订承销协议,在承销协议中明确双方的权利和义务,约定明确的承销基数。采用核保方式的,应当明确核保责任。组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两个以上承销机构共同承销的,担任主承销商的所有承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设立副主承销商,协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议和承销协议开展承销活动,不得从事虚假承销。

推动中介机构回归原位,尽职尽责。

主承销商的核查责任是明确的。

《业务规范》明确,主承销商应当按照合理性、必要性和重要性的原则,认真核查公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务。主承销商在履行一般注意义务的基础上,原则上可以合理信赖公司债券发行文件所载内容或者引用证券服务机构出具的专业意见的内容;存在合理怀疑的,主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、审查程序,消除合理怀疑。

根据规定,承销机构应当协助发行人协调会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等中介机构的相关工作。承销机构不得干预发行人选择相关中介机构。但承销机构有充分证据证明证券服务机构及其签字人员不能胜任相关工作的,可以向发行人提出更换。

规范定价和配售流程的管理。

限制结构性债券发行

业务规范规定,合规或风控部门应对承销机构的集体决策过程进行监督,并对决策结果进行书面确认。

同时,为防止承销机构自行买入债券影响正常市场价格,限制结构性债券发行,业务规范要求承销机构及其关联方参与其承销债券的认购,应当公平报价并符合程序,在发行结果公告中披露认购人、认购规模和报价情况。

规定新增承销机构应提示发行人在发行过程中不得直接或间接认购其发行的公司债券,发行结果公告中应披露发行人关联方认购其发行的公司债券的情况。进一步规范簿记建档流程,明确簿记建档时限。

在强化承销机构内部管理机制方面,《业务规范》规定,承销机构不得以业务合同等承包方式从事公司债券承销业务,或者以其他形式实施过度激励。并规定承销机构应当建立内部问责机制,加强对相关业务人员违规行为的责任追究。

值得注意的是,业务说明书中“发行价格或利率不得与承销费用直接挂钩”。项目已取得发行注册核准或转持申请无异议函,已签署承销协议但尚未发行的,中国证券业协会表示不溯及既往追究责任。

编辑:叶淑君

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